永達汽車120億借殼揚子新材 僅一周就“閃婚”

揚子新材20日晚間公告，公司擬置出全部資產和負債，作價6.13億元；擬向永達投資控股以9.77元/股發(fā)行12.28億股，作價120億元購買永達汽車集團100%股權。交易完成后，公司實際控制人變更為張德安；公司向乘用車經銷業(yè)務轉型。此次交易構成借殼上市。公司股票4月21日復牌。

為提高本次重組績效，公司擬不低于9.77元/股發(fā)行股份，募集配套資金不超過50億元。

永達汽車集團是國內領先的乘用車經銷商和綜合性服務提供商，報告期內主營業(yè)務涵蓋乘用車銷售及售后服務、二手車、汽車金融等一系列汽車后市場服務。永達汽車集團致力于為客戶提供“一站式”全方位的汽車相關服務，各項業(yè)務互相促進、協(xié)同發(fā)展，共同構成了乘用車銷售及綜合服務一體化的業(yè)務模式和汽車消費生態(tài)圈。

永達汽車集團擁有廣泛的全國性汽車服務網絡，并專注于豪華及超豪華汽車品牌的運作，與領先的豪華及超豪華品牌汽車制造商建立了長期穩(wěn)固的合作關系。

重組后，上市公司業(yè)績有望顯著提升。永達汽車集團承諾業(yè)績?yōu)?016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于8億元、10億元、12億元。

一周內“閃婚”

揚子新材4月15日披露的重組草案顯示，公司擬作價6.13億元，置出全部資產和負債；同時以每股9.77元價格向永達投資控股發(fā)行12.28億股，收購永達汽車集團100%股權，購買資產作價達120億元。本次交易完成后，上市公司實際控制人將變更為張德安，永達汽車實現(xiàn)借殼上市。

值得注意的是，從前后公告內容看，揚子新材選擇重組永達汽車的決定做得相當倉促。就在公司披露與永達汽車重組草案一周前，揚子新材在例行披露的重組進展公告中仍表示“正與北京樂動卓越科技有限公司（下稱“樂動卓越”）就交易方案的細節(jié)進行磋商。”

一周之后就將重組對象換成了永達汽車，可謂“閃婚”。重組草案顯示，交易雙方的交易決策過程僅在一天內，也就是4月14日同時完成。

遭交易所問詢

深交所19日給公司發(fā)出了問詢函。深交所對此表示，要求公司結合擬出售資產的歷史經營狀況等說明出售資產評估增值率較低的原因及合理性，并結合永達汽車集團市場地位、業(yè)績表現(xiàn)等說明購入資產評估增值率較高的原因和合理性。同時，深交所要求補充披露主要評估參數(shù)取值依據(jù)及結果、評估假設前提的合理性。

與此同時，永達汽車頗高的業(yè)績承諾也受到深交所的關注。重組草案顯示，永達汽車承諾公司2016年、2017年及2018年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于8億元、10億元和12億元，而公司2013年至2015年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為5.64億元、5.19億元和5.10億元。換言之，這三年公司的業(yè)績是呈小幅下滑態(tài)勢。在如此頹勢下，卻給出了未來三年持續(xù)增長的業(yè)績承諾。對此，深交所要求公司結合行業(yè)發(fā)展情況、歷史經營業(yè)績和經營網點建設情況等，補充披露作出業(yè)績承諾的依據(jù)和合理性。

深交所還提出，對于永達汽車集團與永達投資控股之間等存在的資金拆借情況，要求揚子新材補充披露資金拆借的形成原因、期末余額以及后續(xù)償還安排，是否構成本次重組的實質性障礙。

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