控股子公司“失控” 華測(cè)檢測(cè)遭遇并購(gòu)后遺癥

（原標(biāo)題：控股子公司“失控” 華測(cè)檢測(cè)遭遇并購(gòu)后遺癥）

記者 覃秘 見習(xí)記者 白錕

控股51%的子公司，所聘用的總經(jīng)理竟然“踢”掉了上市公司委派的財(cái)務(wù)主管，還與“東家”扯起了嘴仗——如此怪事，就發(fā)生在華測(cè)檢測(cè)身上。而隨著上市公司公告和子公司聲明的發(fā)布，華測(cè)檢測(cè)對(duì)該控股子公司已然失去控制的事實(shí)也浮出水面。有接受記者采訪的投行人士表示，并購(gòu)容易整合難，華測(cè)檢測(cè)近年來(lái)外延式擴(kuò)張動(dòng)作不小，但后遺癥也隨之產(chǎn)生，公司在內(nèi)控和公司治理方面亟須補(bǔ)全。另有律師表示，從上市公司此前所披露的信息看，事態(tài)早已發(fā)展到需要展開司法訴訟的程度，但內(nèi)容相對(duì)完整的公告卻遲至近日才發(fā)布，似有滯后之嫌。

今年初就已矛盾激化

12月19日，華測(cè)檢測(cè)發(fā)布《關(guān)于控股子公司存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》，首次就有關(guān)華測(cè)瑞歐的糾紛披露詳情。根據(jù)這份公告，上市公司在派人與華測(cè)瑞歐總經(jīng)理陳建進(jìn)行工作交接過程中，從陳建使用的辦公電腦中發(fā)現(xiàn)其將華測(cè)瑞歐業(yè)務(wù)資源、資產(chǎn)、人力資源，通過分批分項(xiàng)的方式轉(zhuǎn)移到實(shí)為陳建等人持有，但由他人名義代持的浙江瑞歐信息技術(shù)服務(wù)有限公司（注冊(cè)地址也在華測(cè)瑞歐所在大樓內(nèi)）的詳細(xì)計(jì)劃。陳建方面意圖通過設(shè)備更換、發(fā)票報(bào)銷、周年慶活動(dòng)、合同外包、辦公場(chǎng)地裝飾等形式，甚至計(jì)劃故意簽署有漏洞的合同，用不到3年時(shí)間，逐步進(jìn)行資產(chǎn)（包括無(wú)形資產(chǎn)）、資金以及員工的轉(zhuǎn)移、遷移，甚至辦公場(chǎng)地轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

據(jù)披露，陳建自2016年4月被聘為華測(cè)瑞歐總經(jīng)理，同時(shí)持有華測(cè)瑞歐1%股份。據(jù)查詢，陳建是華測(cè)瑞歐老股東之一。2011年6月至7月，華測(cè)檢測(cè)從華測(cè)瑞歐原股東丁勇等手中收購(gòu)華測(cè)瑞歐51%股份，丁勇、魏文峰、陳益鳴、白利強(qiáng)和陳建等分別持有25%、20%、2%、1%和1%的股份，丁勇、魏文峰此前已從華測(cè)瑞歐離職。

華測(cè)檢測(cè)披露，陳建之所以要轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，是由于今年1月12日，華測(cè)瑞歐分別召開董事會(huì)和股東會(huì)審議《成立浙江工業(yè)大學(xué)華測(cè)瑞歐基金》、《2017年度公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案》等議案，及對(duì)個(gè)別股東謀求擴(kuò)大股權(quán)比例進(jìn)行討論，由于上述議案均被否決，導(dǎo)致陳建不滿。其隨即將上市公司委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以強(qiáng)制休假為由，強(qiáng)繳電腦、財(cái)務(wù)章、銀行U KEY等。自此，陳建一人獨(dú)攬華測(cè)瑞歐的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、財(cái)務(wù)章、銀行支付工具等，并拒絕向上市公司提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。華測(cè)檢測(cè)因此提請(qǐng)召開華測(cè)瑞歐董事會(huì)，要求罷免陳建的總經(jīng)理職務(wù)，但陳建拒絕執(zhí)行董事會(huì)決議。

公告還披露，為達(dá)到長(zhǎng)期控制華測(cè)瑞歐的目的，在1月12日華測(cè)瑞歐股東會(huì)審議通過《變更公司章程中公司注冊(cè)地址、公司經(jīng)營(yíng)范圍》議案后，陳建惡意篡改股東會(huì)決議等文件，將公司章程修正案中公司經(jīng)營(yíng)范圍變更內(nèi)容擅自更改為董事會(huì)成員選舉辦法的變更。華測(cè)檢測(cè)發(fā)現(xiàn)上述違法事實(shí)后，緊急于4月27日向杭州市余杭區(qū)法院起訴。該案經(jīng)法院審理，認(rèn)定修改后的相關(guān)章程內(nèi)容無(wú)效，支持上市公司訴求。

對(duì)方爆料“動(dòng)口又動(dòng)手”

面對(duì)華測(cè)檢測(cè)的“指控”，陳建方面立即予以反擊。12月20日，華測(cè)瑞歐在其網(wǎng)站發(fā)布《關(guān)于華測(cè)檢測(cè)發(fā)布虛假公告侵害瑞歐公司權(quán)益的鄭重聲明》。聲明稱，華測(cè)瑞歐認(rèn)為上述公告不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，屬虛假記載和誤導(dǎo)性陳述。

陳建方面指出，其一，華測(cè)瑞歐財(cái)務(wù)經(jīng)理王燕長(zhǎng)期曠工，對(duì)其懲戒屬合理管理；其二，華測(cè)檢測(cè)此前召開臨時(shí)董事會(huì)，試圖罷免陳建的總經(jīng)理職務(wù)，董事會(huì)成員丁勇、魏文峰明確表示反對(duì)，按公司章程未達(dá)到有效票數(shù)，決議無(wú)效；其三，所謂陳建轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的指責(zé)，系華測(cè)檢測(cè)的“猜測(cè)臆想”，沒有實(shí)質(zhì)性證據(jù)支撐。

陳建方面進(jìn)一步爆料，自今年以來(lái)，華測(cè)檢測(cè)多次帶領(lǐng)不明身份人員沖擊華測(cè)瑞歐，搶奪證章，毆打員工，破壞財(cái)物。12月13日，華測(cè)檢測(cè)副總經(jīng)理兼董秘陳硯等帶領(lǐng)數(shù)十名不明身份人員強(qiáng)行進(jìn)入華測(cè)瑞歐，毆打陳建，限制多人的人身自由，蓄意破壞公司監(jiān)控記錄設(shè)施設(shè)備系統(tǒng)，連續(xù)數(shù)日滯留公司，干擾公司正常經(jīng)營(yíng)?，F(xiàn)在，公安機(jī)關(guān)已立案調(diào)查。

在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，陳建還對(duì)華測(cè)檢測(cè)“反將了一軍”。聲明稱，華測(cè)檢測(cè)公告稱陳建拒絕提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但截至12月20日，華測(cè)檢測(cè)從未向華測(cè)瑞歐索要過2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。因此，在華測(cè)檢測(cè)2017年半年報(bào)中，出現(xiàn)了華測(cè)瑞歐的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)，對(duì)其真實(shí)性和可靠性，華測(cè)瑞歐不予保證。

記者也注意到，華測(cè)檢測(cè)半年報(bào)的確對(duì)華測(cè)瑞歐財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了披露，但同時(shí)還披露，由于公司與持股51%的控股子公司華測(cè)瑞歐的小股東在公司發(fā)展理念和規(guī)范化管理上存在分歧并產(chǎn)生糾紛，個(gè)別經(jīng)營(yíng)管理者拒不執(zhí)行兩會(huì)（董事會(huì)及股東會(huì)）關(guān)于更替經(jīng)營(yíng)管理者的決議，公司目前暫無(wú)法取得華測(cè)瑞歐的報(bào)表。公司已就相關(guān)事項(xiàng)向法院提起訴訟，預(yù)計(jì)10月份會(huì)有判決結(jié)果，公司將根據(jù)實(shí)際進(jìn)展情況披露有關(guān)事項(xiàng)。但對(duì)于上市公司是如何在未取得華測(cè)瑞歐報(bào)表的情況下獲得相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的，華測(cè)檢測(cè)半年報(bào)并未解釋。

信息披露有“瑕疵”

雙方到底誰(shuí)在撒謊？有接受記者采訪的律師分析，從已披露公告和聲明看，雙方都在進(jìn)行“有選擇的披露”，信息披露不完整，導(dǎo)致外界很難作出準(zhǔn)確判斷。作為上市公司的華測(cè)檢測(cè)，有義務(wù)向中小投資者詳細(xì)說明情況。

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