三元生物回復創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢，股份代持等問題受關注

3月24日，極客網(wǎng)了解到，山東三元生物科技股份有限公司回復創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢，共涉及到歷史沿革、股份代持、關聯(lián)交易、主營業(yè)務等23個問題。

招股說明書顯示，三元生物歷史上自然人股東數(shù)量較多，存在代持及代持還原的情形。

2015年5月，上述代持股份進行了還原，主要還原過程包括：部分被代持人員的股份由聶在建以1.25元/股收回，該部分股東以1.25元/股向公司增資成為股東；2015年5月，程金華通過現(xiàn)金及股份的形式向聶在建償還借款;代持人程金華、孫魯杰將部分股權直接轉(zhuǎn)讓給被代持人韓曉峰、戴彥琳、崔玉懷；經(jīng)過收回增資人員對應股份及程金華償還借款后，聶在建收回股份共99.215萬股，對該部分股份，一部分由程金華直接向李德春轉(zhuǎn)讓，李德春實際付款給聶在建，另一部分由程金華直接轉(zhuǎn)讓給聶在建、延壽金，聶在建、延壽金均未付款。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求三元生物列表披露自然人股東入股或增資三元生物員工入股的合理性。

三元生物回復表示：

(1)自然人股東入股或增資三元生物的背景及原因：

三元有限2007年設立后，選定赤蘚糖醇作為發(fā)展方向，并啟動一期赤蘚糖醇生產(chǎn)線建設項目，至2009年三元有限赤蘚糖醇一期生產(chǎn)線基本建設完成，三元有限業(yè)務及經(jīng)營逐步進入正軌。

受限于公司規(guī)模較小、盈利能力不佳等因素，三元有限生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)虧損，融資渠道十分有限，很大程度上限制了公司的進一步發(fā)展。

2012年，為拓寬融資渠道，三元有限擬掛牌齊魯股權交易中心，并啟動股權結構調(diào)整工作，包括股權轉(zhuǎn)讓及增資。本次股權結構調(diào)整主要目的包括：

(1)將三元家紡持有三元有限全部股權轉(zhuǎn)讓給自然人，實現(xiàn)自然人直接持股，增強三元有限獨立性;

(2)引進外部資金，擴大股本及凈資產(chǎn)規(guī)模并增加公司運營資金;

(3)以股權對三元有限股東或核心骨干進行獎勵或激勵。為此，公司分步進行實施：第一步，2012年10月15日，三元家紡將其持有的三元有限787萬元股權平價轉(zhuǎn)讓給聶在建，將185萬元股權平價轉(zhuǎn)讓給呂熙安，將28萬元股權平價轉(zhuǎn)讓給延壽金;

第二步，2012年10月25日，三元有限啟動增資，由聶在建、呂熙安、延金壽、山東科信、程金華、孫魯杰、程保華、李德春對公司增資。

上述增資對象中，山東科信為外部獨立第三方機構投資者，其余均為自然人。結合被代持人員情況，本次增資總計有 18 名自然人股東,基本情況如下：

上述增資人員中，呂熙安、延壽金的全部出資資金及程保華、李德春的部分出資資金系由聶在建無償贈與，主要系基于上述人員的歷史貢獻或?qū)疚磥戆l(fā)展的核心作用，對其以股權進行獎勵或激勵。

由于當時企業(yè)對齊魯股權交易中心掛牌政策理解存在偏差，為控制股東人數(shù)規(guī)模，采取了由程金華、孫魯杰替部分人員代持股權的安排。

(2)定價依據(jù)及公允性

本次增資的定價依據(jù)為：參考增資時的每股凈資產(chǎn)、公司經(jīng)營情況及未來發(fā)展預期，與增資對象協(xié)商確定，增資價格為2元/注冊資本。本次增資價格較增資后截至2012年10月31日的每股凈資產(chǎn)1.37元有一定上浮，自然人股東與本次增資的外部機構投資者山東科信增資價格一致，增資價格公允。

同時創(chuàng)業(yè)板上市委要求三元生物補充披露2012年10月，程金華、孫魯杰向發(fā)行人增資代持出資的資金來源及合規(guī)性。

三元生物回復表示：

程金華、孫魯杰向公司增資代持出資的資金來源及合規(guī)性如下：

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