銳捷網(wǎng)絡(luò)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，關(guān)聯(lián)交易等問題受到關(guān)注

5月28日，極客網(wǎng)了解到，銳捷網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡稱“銳捷網(wǎng)絡(luò)”)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、資產(chǎn)獨立性、業(yè)務(wù)獨立性、核心競爭力、銷售模式、生產(chǎn)模式等30個問題。

申報文件顯示：報告期內(nèi)，銳捷網(wǎng)絡(luò)向關(guān)聯(lián)方星網(wǎng)銳捷采購整機設(shè)備金額分別為9,361.59萬元、7,657.32萬元、11,541.41萬元和5,050.92萬元，采購純代工服務(wù)費用分別為5,906.07萬元、5,324.48萬元、7,175.27萬元和5,158.03萬元。

報告期內(nèi)，銳捷網(wǎng)絡(luò)向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)的金額分別為 14,604.26 萬元、7,226.75 萬元、3,281.06 萬元及 2,297.89 萬元，其中金額較大的關(guān)聯(lián)方為福建星網(wǎng)銳捷通訊股份有限公司、星網(wǎng)銳捷(香港)有限公司、上海愛偉迅數(shù)碼科技有限公司、安徽卓智信息技術(shù)有限公司。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求銳捷網(wǎng)絡(luò)披露向關(guān)聯(lián)方星網(wǎng)銳捷采購的具體產(chǎn)品、金額、采購純代工服務(wù)的具體內(nèi)容、金額，分析采購價格是否公允。

銳捷網(wǎng)絡(luò)回復(fù)表示：

(一) 披露向關(guān)聯(lián)方星網(wǎng)銳捷采購的具體產(chǎn)品、金額、采購純代工服務(wù)的具體內(nèi)容、金額以下內(nèi)容已在招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“九、(二)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況”中補充披露：

經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

(1) 采購商品、接受勞務(wù)報告期內(nèi)，公司控股股東星網(wǎng)銳捷向公司提供部分產(chǎn)品的委托加工服務(wù)，合作模式包括“代工代采”及“純代工”模式。其中，“代工代采”模式即按照公司自身產(chǎn)品設(shè)計及生產(chǎn)工藝要求委托星網(wǎng)銳捷采購原輔材料并負責(zé)生產(chǎn)加工，交易體現(xiàn)為公司向星網(wǎng)銳捷采購整機設(shè)備。

“純代工”主要應(yīng)用于工藝較為復(fù)雜或處于推出早期階段的產(chǎn)品，該種模式下，公司負責(zé)產(chǎn)品設(shè)計及主要原輔材料的采購，星網(wǎng)銳捷僅負責(zé)生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)，交易體現(xiàn)為公司向星網(wǎng)銳捷支付代工服務(wù)費。上述兩種模式下，公司與星網(wǎng)銳捷關(guān)聯(lián)采購金額及占同類交易、營業(yè)成本的比例情況如下：

報告期各期，公司“代工代采”模式下向星網(wǎng)銳捷采購的整機設(shè)備按照具體產(chǎn)品類別劃分的情況如下：

報告期各期，公司“純代工”模式下向星網(wǎng)銳捷采購的代工服務(wù)按照具體產(chǎn)品類別劃分的情況如下：

(二) 分析采購價格是否公允

以下內(nèi)容已在招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“九、(二)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況”中補充披露：

經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

(1)采購商品、接受勞務(wù)

“代工代采”模式下，公司采用整機采購定價模式，由代工廠商根據(jù)原材料構(gòu)成和產(chǎn)品工藝流程等多種因素進行綜合報價，公司采用招標(biāo)或多家比價議價方式確定代工廠商及整機采購價格。

報告期內(nèi)，公司由星網(wǎng)銳捷代工代采生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，其中采購金額占比較高的產(chǎn)品的單價對比情況如下：

綜上，“代工代采”模式下，公司向星網(wǎng)銳捷采購整機設(shè)備系滿足自身業(yè)務(wù)開展需要，具有合理的商業(yè)背景，交易定價參考原材料構(gòu)成、產(chǎn)品工藝流程等因素，同時結(jié)合市場比價、議價情況確定，向星網(wǎng)銳捷采購的主要產(chǎn)品的單價與向其他代工廠商采購的單價不存在顯著差異，采購價格定價公允。

“純代工”模式下，公司采用代工費定價模式，參照市場慣例，基于產(chǎn)品工藝及工序的復(fù)雜程度、所使用的生產(chǎn)設(shè)備、所耗工時等確定代工費用，且報告期內(nèi)主要代工環(huán)節(jié)的費率單價不存在顯著變化。

截至報告期期末，公司同星網(wǎng)銳捷采購的代工服務(wù)的工序描述、定價模式、費率單價情況如下：

“純代工”模式下，對于相似工序環(huán)節(jié)，星網(wǎng)銳捷與公司的交易價格和其與其他非關(guān)聯(lián)方客戶的交易價格不存在顯著差異，其定價不同主要由于工藝水平、品質(zhì)要求等因素差異，因此價格差異具有商業(yè)合理性。公司在“純代工”模式下的采購價格公允。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求銳捷網(wǎng)絡(luò)披露和星網(wǎng)銳捷、星網(wǎng)銳捷(香港)、愛偉迅數(shù)碼和安徽卓智信息關(guān)聯(lián)交易的必要性和價格公允性。

銳捷網(wǎng)絡(luò)回復(fù)表示：

報告期內(nèi)，公司同星網(wǎng)銳捷的關(guān)聯(lián)交易主要包括關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)方租賃、商標(biāo)授權(quán)以及關(guān)聯(lián)方資金拆借等。

其中，關(guān)聯(lián)采購參見本題問題一的相關(guān)回復(fù);關(guān)聯(lián)方租賃的必要性和價格公允性參見本問詢回復(fù)報告之“問題2關(guān)于資產(chǎn)獨立性”;商標(biāo)授權(quán)的必要性參見本問詢回復(fù)報告之“問題2關(guān)于資產(chǎn)獨立性”，且該等商標(biāo)系星網(wǎng)銳捷向公司無償授權(quán)許可，經(jīng)必要的審批程序許可，并簽署了長期授權(quán)協(xié)議，不存在糾紛或潛在糾紛，符合集團型企業(yè)的慣例，具有合理性。

關(guān)聯(lián)方資金拆借的必要性和價格公允性參見本問詢回復(fù)報告之“問題6關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金拆借”。

以下內(nèi)容已在招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“九、(二)2、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”中補充披露：

出售商品、提供勞務(wù)

1)公司向星網(wǎng)銳捷出售商品、提供勞務(wù)報告期各期，公司同星網(wǎng)銳捷關(guān)聯(lián)銷售金額占公司營業(yè)收入的比例較小，其中銷售商品及材料的具體內(nèi)容如下：

公司向星網(wǎng)銳捷的關(guān)聯(lián)銷售主要包括：(1)星網(wǎng)銳捷在其主營業(yè)務(wù)實施過程中向公司采購交換機、路由器等網(wǎng)絡(luò)設(shè)備;(2)星網(wǎng)銳捷向公司采購部分自用的路由器等網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品;(3)星網(wǎng)銳捷在“代工代采”模式下為公司生產(chǎn)的過程中，出現(xiàn)暫時性原材料短缺且公司對交付周期要求較高時，公司以客供方式提供原材料，該部分原材料以成本價格銷售。

因此，公司向星網(wǎng)銳捷的關(guān)聯(lián)銷售系星網(wǎng)銳捷主營業(yè)務(wù)及自身經(jīng)營需要，具有商業(yè)合理性及必要性。

對于商品銷售，公司與星網(wǎng)銳捷關(guān)聯(lián)銷售的定價模式為成本加成法，同時參考市場價格，銷售價格具有公允性;對于客供材料銷售，因其用于公司產(chǎn)品生產(chǎn)，故公司以原價銷售，與公司和其他非關(guān)聯(lián)方代工廠商的定價方式一致。剔除前述客供材料后，報告期各期，公司同星網(wǎng)銳捷關(guān)聯(lián)銷售的毛利率以及公司主營業(yè)務(wù)毛利率的對比情況如下：

2018年和2019年，剔除客供材料后星網(wǎng)銳捷關(guān)聯(lián)銷售的毛利率與公司主營業(yè)務(wù)毛利率不存在顯著差異。

2020年，剔除客供材料后星網(wǎng)銳捷關(guān)聯(lián)銷售的毛利率高于公司主營業(yè)務(wù)毛利率，主要系銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異。具體而言，公司向星網(wǎng)銳捷銷售的主要為毛利率水平較高的產(chǎn)品，與公司銷售給其他客戶的同類型產(chǎn)品毛利率不存在顯著差異。因此，前述毛利率差異具有合理性，相關(guān)關(guān)聯(lián)銷售的價格公允。

2)公司向星網(wǎng)銳捷(香港)、愛偉迅數(shù)碼和安徽卓智信息出售商品、提供勞務(wù)

報告期各期，公司同星網(wǎng)銳捷(香港)、愛偉迅數(shù)碼和安徽卓智信息的關(guān)聯(lián)銷售具體內(nèi)容如下：

星網(wǎng)銳捷(香港)系公司控股股東星網(wǎng)銳捷的子公司，主要經(jīng)營電子設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)通訊配件貿(mào)易以及提供相關(guān)軟硬件服務(wù)業(yè)務(wù)，曾作為代理商向境外客戶銷售公司產(chǎn)品。

2019年起，隨著馬來西亞銳捷、日本銳捷、土耳其銳捷等境外銷售子公司的設(shè)立，星網(wǎng)銳捷(香港)僅作為公司香港區(qū)域的代理商，銷售金額占公司境外收入比例較低，公司對其不存在依賴。

愛偉迅數(shù)碼系公司控股股東星網(wǎng)銳捷的子公司，曾作為代理商銷售公司產(chǎn)品，已于2019年注銷。

愛偉迅數(shù)碼與公司關(guān)聯(lián)銷售金額占比較低，公司對其不存在依賴。安徽卓智信息系公司參股公司卓智網(wǎng)絡(luò)的子公司，主營業(yè)務(wù)為校園網(wǎng)絡(luò)項目的建設(shè)與運營。基于實際業(yè)務(wù)需求，安徽卓智信息向公司采購交換機、路由器等網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。

2017年底至2018年初，安徽卓智信息出于自身經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整，經(jīng)與公司友好協(xié)商，退回此前年度采購的部分網(wǎng)絡(luò)設(shè)備產(chǎn)品，改由通過偉仕佳杰等總代理商采購公司產(chǎn)品，故2018年公司向其關(guān)聯(lián)銷售金額為負值，該部分金額占公司營業(yè)收入的占比較低，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況不構(gòu)成重大影響。

綜上，星網(wǎng)銳捷(香港)和愛偉迅數(shù)碼曾作為代理商采購公司產(chǎn)品，安徽卓智信息基于自身實際業(yè)務(wù)需求采購公司產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)銷售均具有合理的商業(yè)背景，且金額占比較低，公司對相關(guān)關(guān)聯(lián)方不存在依賴。公司與星網(wǎng)銳捷(香港)、愛偉迅數(shù)碼、安徽卓智信息的關(guān)聯(lián)銷售的定價系參考市場價格確定，銷售價格具有公允性。

報告期各期，公司同上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)銷售的毛利率以及公司主營業(yè)務(wù)毛利率的對比情況如下：

2018年，公司同星網(wǎng)銳捷(香港)銷售的毛利率低于主營業(yè)務(wù)毛利率，主要由于海外運營商等相關(guān)細分市場競爭需要，公司采取折價讓利的定價策略，導(dǎo)致當(dāng)年毛利率水平較低。

2020年，公司同安徽卓智信息銷售金額較小，僅5.46萬元，對應(yīng)關(guān)聯(lián)銷售毛利率與公司向第三方銷售同款產(chǎn)品毛利率基本一致。除此之外，上述關(guān)聯(lián)銷售的毛利率與主營業(yè)務(wù)毛利率不存在顯著差異，相關(guān)關(guān)聯(lián)銷售的價格具有公允性。

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