屹唐股份答科創(chuàng)板首輪問詢14問，整體變更時存在累計未彌補虧損被關注

8月6日，極客網(wǎng)了解到，北京屹唐半導體科技股份有限公司(下稱“屹唐股份”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司整體變更時存在累計未彌補虧損、股東、主要產(chǎn)品、經(jīng)銷商、毛利率、存貨、競業(yè)禁止等共計14個問題。

具體看來，關于整體變更時存在累計未彌補虧損，招股說明書披露：截至股改基準日2020年9月30日，屹唐有限母公司報表的未分配利潤為-18,060.11萬元，公司整體變更設立股份公司時存在累計未彌補虧損。

上交所要求發(fā)行人按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》(以下簡稱《審核問答》)第13條的規(guī)定，補充披露整體變更后的未分配利潤的變化情況與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響。

屹唐股份回復稱，報告期內(nèi)，隨著公司北京制造基地的產(chǎn)量提升及中國市場開拓出現(xiàn)成效，母公司的銷售收入持續(xù)增長，經(jīng)營能力不斷改善。公司在以2020年9月30日為基準日進行整體變更時，母公司層面累計未彌補虧損情形已通過凈資產(chǎn)折股的方式消除。

整體變更后，母公司2020年第四季度經(jīng)營情況良好，截至2020年12月31日，母公司報表未分配利潤為5,572.43萬元;截至2020年12月31日，合并報表未分配利潤為-2,355.03萬元，主要系子公司MTI在報告期之前虧損所致，雖然合并層面仍存在一定的累計未彌補虧損，但累計虧損金額同比下降89.72%。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為151,831.49萬元、157,357.34萬元和231,257.23萬元，營業(yè)收入復合增長率為23.41%;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,395.83萬元、-8,813.98萬元和2,476.16萬元。報告期各期末，母公司報表未分配利潤分別為-577.76萬元、-8,249.09萬元和5,572.43萬元，合并報表未分配利潤分別為-14,096.20萬元、-22,910.18萬元和-2,355.03萬元，公司未分配利潤變動情況與報告期內(nèi)盈利水平變動情況相匹配。

報告期內(nèi)，隨著集成電路制造業(yè)的景氣度提升及公司國內(nèi)產(chǎn)能、產(chǎn)量釋放，公司業(yè)務不斷拓展，經(jīng)營情況逐漸改善，2020年度，公司營業(yè)收入同比增長46.96%，歸屬于母公司股東的凈利潤同比扭虧為盈，公司已形成較強的持續(xù)經(jīng)營能力，整體變更時存在累計未彌補虧損不會對公司未來持續(xù)發(fā)展和盈利能力造成重大不利影響?！?/p>

關于私有化收購MTI及境外子公司管理，根據(jù)申報文件：(1)2015年12月1日控股股東屹唐盛龍下屬子公司DragonSub擬收購MTI股權，收購總價2.99億美元，同月30日，屹唐盛龍與屹唐資本設立發(fā)行人;(2)2016年1月屹唐盛龍將DragonSub全部股權轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，2016年5月DragonSub被MTI吸收合并，成為發(fā)行人全資子公司。2016年5月21日，MTI從納斯達克退市;(3)MTI成立于1997年，系依據(jù)美國特拉華州法律設立的公司，主營業(yè)務為干法去膠設備、快速熱處理設備、干法刻蝕設備的研發(fā)、制造、銷售等，為發(fā)行人主要經(jīng)營主體。請發(fā)行人披露：發(fā)行人對境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務、財務、人員等方面的管控措施、內(nèi)部控制制度的建立及執(zhí)行情況，如何確保境外子公司有效運營。

上交所要求發(fā)行人說明：結合收購后MTI的董事及高管構成、日常經(jīng)營的決策主體及實際執(zhí)行情況等，說明發(fā)行人有效控制MTI的措施及實施效果。

屹唐股份回復稱，發(fā)行人于2016年5月私有化收購MTI，該項收購事宜在境內(nèi)履行了經(jīng)開區(qū)國資辦批復(京開國資〔2016〕1號)、北京市發(fā)改委項目備案(京發(fā)改〔2016〕364號)、北京市商務委員會核發(fā)《企業(yè)境外投資證書》(境外投資證第N1100201600385號)等審批或備案手續(xù)，并完成外匯業(yè)務登記;在境外履行了美國外國投資委員會、美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會和司法部、德國聯(lián)邦經(jīng)濟事務與能源部、中國臺灣“經(jīng)濟部”等相關機構審批程序。綜上，發(fā)行人私有化收購MTI履行了必要的程序。

發(fā)行人私有化收購MTI及MTI退市過程中，存在5起異議股東訴訟情況，上述訴訟的各當事方已于2017年1月簽署《和解協(xié)議書》，經(jīng)法院批準或判決，3起訴訟原告自愿撤訴，2起訴訟完成和解。除上述訴訟外，不存在其他與MTI私有化和退市有關的訴訟。

私有化收購完成后，MTI董事由發(fā)行人委派，并逐步建立起以楊永政、HaoAllenLu(陸郝安)為核心成員的MTI董事會。

私有化收購完成后，2016年6月，HaoAllenLu(陸郝安)入職MTI，后又擔任MTI總裁兼首席執(zhí)行官。在MTI層面，發(fā)行人自2016年下半年開始，逐步建立起以HaoAllenLu(陸郝安)為核心負責人的高管團隊架構，MTI高管團隊整體保持穩(wěn)定。

綜上所述，報告期初至今，MTI董事楊永政、HaoAllenLu(陸郝安)未發(fā)生變動;MTI總裁兼首席執(zhí)行官HaoAllenLu(陸郝安)以及負責銷售和服務、供應鏈與生產(chǎn)、技術的三位高管SubhashDeshmukh、FrankMoreman和MichaelXiaoxuanYang(楊曉晅)未發(fā)生變動。

報告期初至今，MTI董事會核心成員及高管團隊保持穩(wěn)定，且大部分成員同時在發(fā)行人母公司任職，為MTI經(jīng)營戰(zhàn)略的制定、日常經(jīng)營的具體執(zhí)行和有序開展提供了有利保障。

根據(jù)發(fā)行人及其境外子公司章程和其他制度性文件，目前MTI日常經(jīng)營的決策主體為發(fā)行人和MTI董事會。

發(fā)行人作為MTI的唯一股東，享有委派MTI董事、提名MTI董事長人選、修改公司登記證書和公司章程等重大事項的股東權利;同時，對于關聯(lián)交易、對外擔保等根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定需要由發(fā)行人履行相應決策程序的事項，如MTI發(fā)生相關事項，其最終決策主體為發(fā)行人。

MTI董事會作為日常經(jīng)營的主要決策主體，在發(fā)行人的整體決策框架內(nèi)，負責MTI總體戰(zhàn)略規(guī)劃制定和重大事項管理;MTI高管在發(fā)行人或MTI董事會的授權下，負責發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略和采購、生產(chǎn)、銷售和研發(fā)等經(jīng)營計劃在MTI的具體實施。

綜上，MTI日常經(jīng)營決策的主體為發(fā)行人和MTI董事會。發(fā)行人通過相關制度的建設及有效執(zhí)行、向MTI委派董事、并由MTI董事會任命高管人員等安排，實現(xiàn)了對MTI的有效控制。

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