聊聊什么叫“毒丸計劃”？

毒丸（poison　pill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為"股權(quán)攤薄反收購措施"，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。

在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

"毒丸"計劃一般分為"彈出"計劃和"彈入"計劃。"彈出"計劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標(biāo)公司200元的股票。"彈出"計劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價格。如果目標(biāo)公司的股價為50元，那么股東就不會接受所有低于150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權(quán)中得到的溢價，它等于50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

在"彈入"計劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價高達(dá)100％，就是說，100元的優(yōu)先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標(biāo)公司的權(quán)益。"彈入"計劃經(jīng)常被包括在一個有效的"彈出"計劃中。"毒丸"計劃在美國是經(jīng)過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實施，故在八十年代后期被廣泛采用。

毒丸計劃一經(jīng)采用，至少會產(chǎn)生兩個效果：其一，對惡意收購方產(chǎn)生威懾作用；其二，對采用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。

有許多研究認(rèn)為，毒丸計劃這一反收購工具往往用于抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達(dá)成。20實際80年代，美國經(jīng)濟發(fā)生重大變化，公司易手率高，公司股權(quán)控制變化極大，毒丸計劃是一種被廣泛采用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，毒丸計劃的采用率已大幅度下降。公司董事會不愿給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構(gòu)也往往給那些有毒丸計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不愿意看到董事會人為設(shè)立一道阻礙資本自由流通的障礙。

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